役員変更・機関設計の変更

役員変更登記とは

株式会社では、取締役・監査役といった役員が選任されていますが、その役員につき任期満了退任・辞任・新役員の就任等の事由により役員の変更が生じた場合には、その変更登記をしなければなりません。これを役員変更登記といいます。

役員変更登記の期限

役員変更登記はその変更事由が生じた日から2週間以内に登記をしなければならず、これを怠ると100万円以下の過料(会社法976条1項1号)に処せられる可能性があります。

特に役員の死亡や役員の任期を伸長した場合には、その変更登記を失念しがちで、過料に処せられるケースが多くありますので注意を要します。

役員の任期

株式会社の役員には任期があります。原則として、取締役の任期は選任後2年以内の最終の定時総会終結時まで、監査役は選任後4年以内の最終の定時総会終結時までと会社法で定められています。しかし、非公開会社においては定款の規定により、この任期を最大10年まで伸長することができます。

任期伸長の注意点

役員の任期は長い方が良さそうに思えますが一概にそうとはいえません。例えば、任期を10年にした後、ある役員を解任せざる得ない状況になった場合、その役員に対して残りの任期分の役員報酬を支払わなければならなくなる可能性があるからです。もっとも、代表者一人だけの会社や、役員が親族だけの場合には、任期を長く設定してもそれほど問題はないと思います。

機関設計の変更

会社法が施行される前の会社は、取締役3名と監査役1名を置くことが必要でした。しかし、平成18年5月1日に会社法が施行されると柔軟な機関設計が可能になり、役員は取締役1名でも足り、任期も最高10年まで伸長できるようになりました。そして、会社法施行前に設立した会社につきましても定款変更により、このような取締役1名で任期が10年の会社に変更することができます。これに関する登記手続については「取締役会設置会社」、「監査役設置会社」である旨の廃止と「株式の譲渡制限に関する規定」の変更等を行います。登記の登録免許税が若干高く(7万円)なりますが、費用がかかるのはこの変更の時だけですので、形式的な役員を置いている会社は、役員改選の際に検討されてはいかがでしょうか。

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