会社の解散・清算

解散事由

会社は、次に掲げるいつくかの事由により解散することになります。しかし、一般的には事業継続が困難になり解散することが多いと思われますので、ここでは株主総会の決議に基づく解散手続について説明をいたします。なお、合併や破産の場合を除き、解散をしても会社がすぐになくなるわけではなく、会社は会社財産の整理を目的とした清算手続に入ることになります。

  1. 定款で定めた存続期間の満了又は解散事由の発生
  2. 株主総会の特別決議
  3. 合併による消滅
  4. 破産手続開始の決定
  5. 裁判所の解散命令
  6. 休眠会社のみなし解散

清算株式会社の能力

株式会社が解散決議をして清算株式会社になると、会社は営業活動は一切できなくなります。そして、清算の目的の範囲内において清算が結了するまで存続するとみなされます。

清算人、代表清算人及び監査役

清算株式会社では営業活動を前提とした取締役・取締役会・代表取締役といった役員・機関はなくなり、これらに代わってあらたに清算人を選任することになります。清算人は、(1)現務の結了、(2)債権の取立及び債務の弁済、(3)残余財産の分配、といった職務を行います。最初の清算人は、定款で定められた者又は株主総会決議によって選任された者がいる場合を除き、解散時における取締役がそのまま清算人に就任することになります。また、清算人が2名以上いる場合には原則として各自が会社を代表することになりますが、定款、定款の規定による互選又は株主総会の決議により代表清算人を定めることもできます。さらに、清算人会を設置している場合には、清算人会の決議により代表清算人を選定することになります。

なお、清算株式会社になっても監査役・監査役会に関する定款の規定は変わらず、解散を理由に退任することはありません。

解散の登記、清算人の就任登記

会社が上記解散事由の1.又は2.に基づく解散をした場合には、事由が生じた日から2週間以内にその解散の登記を申請しなければなりません。また、清算人・代表清算人についてもその就任の登記が必要となります。

会社継続

清算株式会社は、上記解散事由の1.又は2.に基づく解散をした場合には、清算が結了するまで、株主総会の特別決議によって、会社を継続することができます。また、上記解散事由の6.により解散したものとみなされた場合にあっては、その後3年以内であれば同様に、株主総会の特別決議によって、会社を継続することができます。

清算手続

(1)財産目録等の作成・承認

清算人は、まず会社の財産の現況を調査し、解散日における財産目録及び貸借対照表を作成します。そして清算人は、その財産目録等を株主総会に提出して、その承認を受けなければなりません。なお、清算人会設置会社においては、財産目録等は清算人会の承認も必要となります。

(2)債権者に対する公告等

清算人は、就任の日から遅滞なく、債権者に対し、2ヶ月以上の一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には各別に催告しなければなりません。なお、この公告により、債権者が一定の期間内に申し出をしないときは清算から除斥されることになり、分配がされていない残余財産に対してのみ弁済を請求することができます。

(3)債務の弁済の制限

清算人は、清算事務として債権を取り立て、財産を換金し、債務の弁済を行います。しかし、債務の弁済には一定の制限があり、上記(2)の一定の期間内は債務の弁済をすることができません。債権申出の期間が満了してから債務の弁済をすることになります。

(4)残余財産の分配

清算株式会社は、財産を処分して、債務の弁済が終了したあとに財産が残っている場合は、株主に財産を分配することになります。

(5)清算事務の終了

清算株式会社は、清算事務が終了したときは、遅滞なく、決算報告書を作成します。そして清算人は、決算報告書を株主総会に提出して、その承認を受けなければなりません。なお、清算人会設置会社においては、決算財産目録等は清算人会の承認も必要となります。この清算事務の終了により、会社の法人格は消滅することになります。

(6)帳簿書類の保存

清算人は、清算株式会社の本店所在地における清算結了の登記の時から10年間、清算株式会社の帳簿並びにその事業及び清算に関する重要な資料を保存しなければなりません。ただし、裁判所は、利害関係者の申立により清算人に代わって帳簿資料を保存する者を選任することができます。

清算結了の登記

清算株式会社は、株主総会において決算報告書の承認を受けた日から2週間以内に、清算結了の登記をしなければなりません。

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