定款変更

定款とは

定款とは会社の組織及び運営等に関する事項を定めた根本的な規則のことをいいます。平成18年の会社法施行により定款自治が拡大され、会社の規模、形態に見合った柔軟な機関設計が可能になりました。そして、会社の根幹たる定款の規定について、多様な選択肢から取捨選択して自ら会社を設計できるようになりました。

公証人の認証について

株式会社の設立に際して作成される定款(原始定款)については、公証人の認証を受けなければ効力を生じません。しかし、株式会社以外の会社、例えば合同会社の設立に際して作成される原始定款については、公証人の認証は不要です。また、株式会社の定款でも設立後の定款変更決議に基づいて作成される定款については公証人の認証は不要となります。

定款変更の方法

定款の規定は、株主総会の決議に基づいて変更することができます。しかし、定款は会社の根本規則であるため、その変更決議は通常の決議より要件が厳しく、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行わなければなりません(会社法309条2項)。

定款変更と登記

定款の記載事項のなかには登記事項とされているものも少なくありません。したがいまして、定款変更の決議をすると登記事項の変更が同時に必要となる場合があります。次に掲げるものは、定款の記載事項であり、かつ登記事項でもある代表的なものです。これらは定款の変更をすると必然的に登記の変更が必要となりますのでご注意ください。

  1. 商号
  2. 目的
  3. 本店所在地
  4. 公告の方法
  5. 発行可能株式総数
  6. 株券の発行
  7. 株式の譲渡制限
  8. 取締役会設置会社である旨
  9. 監査役又は監査役会設置会社である旨

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      司法書士・税理士 高柳 俊久

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